プレスリリース
2024-08-21
各位
会社名 株式会社アイウイズロボティクス
代表取締役CEO 王 馳
問合せ先 戦略企画室長 平野 敏雄
(電話 03-6824-6916)
株式会社倉元製作所との株式交換に関する
基本合意締結のお知らせ
基本合意締結のお知らせ
株式会社アイウイズロボティクス(本社：東京都品川区、代表取締役CEO：王馳 以下、「当社」といいます。)は、AIとIOTを融合したより強力な技術で、「人間生活」、「社会インフラ」、「ビジネス領域」の効率を改善して品質を高めることを目指すソリューション事業を展開しております。
このたび、株式会社倉元製作所(コード番号: 5216東証スタンダード 以下、「倉元製作所」といいます。)を株式交換親会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により、当社を倉元製作所の完全子会社とすることの基本合意に至ったことを、以下の通りお知らせいたします。
1.株式交換による完全子会社化の目的
当社は、日本市場に特化した掃除ロボットを展開していることを背景に、顧客からの日本国内でのロボット製造ニーズの強い要望と中小企業省力化投資補助事業等における製造者登録での優位性を鑑み、日本国内での製造の可能性を重要な事業戦略として模索しておりました。当社の株主であるスマート永輝有限責任事業組合の仲立ちにより日本国内での製造拠点候補として倉元製作所の遊休工場の活用ができないかの打診があり、本社若柳向上及び花泉工場合計17万4千㎡の土地と延べ4万8千㎡建物において、当社からの製造組立受託を視野に協業の可能性を検討してまいりました。当社が、完全子会社として倉元製作所のグループに加わることにより、両社が保有するグループシナジーを最大化させることにより、拡大する掃除ロボット市場における当社の企業価値を向上させるブランド力を高めることが見込まれるとの判断から、本株式交換に合意することに至りました。尚、倉元製作所は、宮城県栗原市に本社を置く、薄型テレビ用ガラス基板(液晶ディスプレ、プラズマディスプレイ、EL用及びセンサーなどの微細素子向け)の開発、製造、販売を中心とした基盤事業に加えて、不動産賃貸事業及び半導体製造装置関連部品の加工・販売を中心とした半導体加工事業を主たる事業を展開する企業であり、東証スタンダード市場に上場しております。
2.株式交換
(1)株式交換の日程
| 基本合意承認取締役会 | 倉元製作所 | 2024年08月21日 |
| 基本合意承認取締役会 | 当社 | 2024年08月21日 |
| 基本合意締結日 | 倉元製作所・当社 | 2024年08月21日 |
| 株式交換契約承認取締役会決議日 | 倉元製作所 | 2024年09月上旬(予定) |
| 基本合意締結日 | 倉元製作所・当社 | 2024年09月上旬(予定) |
| 株式交換契約承認臨時株主総会 | 当社 | 2024年09月下旬(予定) |
| 株式交換契約承認臨時株主総会 | 倉元製作所 | 2024年10月下旬(予定) |
| 株式交換効力発生日 | - | 2024年11月01日(予定) |
（注1）
上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（注2）
上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
（注3）
当社及びＩＷＲの臨時株主総会については、今後決定する予定です。
(2)本交換の方式
株式交換に係る割当ての内容につきましては、本株式交換の当事会社間で協議の上、株式交換契約を決定する予定でありますので、株式交換契約の詳細内容等につきましては、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
株式交換に係る割当ての内容につきましては、本株式交換の当事会社間で協議の上、株式交換契約を決定する予定でありますので、株式交換契約の詳細内容等につきましては、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
本株式交換に係る割当ての内容につきましては、以下を予定しております。
① 倉元製作所が、当社の株主に交付する当社普通株式株式数は、以下の2)の金額を1)の株価で除した数をもって交付する方法による。なお、この方法は、デューディリジェンスの結果もしくは、当社及び倉元製作所から独立した第三者算定機関の評価により、変更される場合があることを倉元製作所及び当社は了解する。
1) 倉元製作所の株式価値は、本株式交換契約締結日の前日（以下、「基準日」という。）の東証証券取引所の終値及び基準日までの3か月平均の株価の単純平均値を用いる。
2) 当社の発行済株式総数の株式価値は、30億円とする。
② 前項①により算定された当社の交付する普通株式数のうち、2 分の１に相当する株式（以下本条において「本普通株式」という）については、以下が適用される。
1) 本普通株式の割当を受けた本割当対象株主（別途当社が指定する者。以下同じ。）５年間譲渡できない（別途当社と本割当対象株主との間で、かかる無償取得の覚書を締結することとする）。ただし、対象会社の確定決算における税引き後当期純利益の累計金額が5年以内に総額15億円を超えた場合は、譲渡可能とする。
2) 税引き後当期純利益の累計金額が5年間で総額15億円未満の場合は、当該5年間で獲得した税引き後当期純利益の累計金額が15億円に達しない額を15億円で除した割合をもって、倉元製作所は、本普通株式を本割当対象株主から無償で取得することができる（別途当社と本割当対象株主との間で、かかる無償取得の覚書を締結することとする）。ただし税引き後当期純利益の累計金額が5年間で総額5億円未満の場合は、倉元製作所は、本普通株式の全部を本割当対象株主から無償で取得することができる。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
3.株式交換
| 株式交換完全親会社 | |||
| ① 名称 | 株式会社倉元製作所 | ||
| ② 所在地 | 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１－１ | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 渡邊 敏行 | ||
| ④ 事業内容 | 液晶ガラス基板・カラーフィルタ基板・成膜ガラス基板の加工・販売を中心とした基板事業、不動産賃貸事業及び半導体製造装置関連部品の加工・販売を中心とした半導体加工事業 | ||
| ⑤ 資本金 | 80,000,000円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 1980年8月29日 | ||
| ⑦ 発行済株式数 | 35,455,519株 | ||
| ⑧ 決算期 | 12月31日 | ||
| ⑨ 従業員数 | 84名 | ||
| ⑩ 主要取引先 | TOPPAN株式会社、株式会社ソアー | ||
| ⑪ 主要取引銀行 | みずほ銀行 | ||
| ⑫ 大株主及び持ち株比率 | ニューセンチュリー有限責任事業組合 35.45% 那須マテリアル株式会社 7.79% 渡邉敏行 3.38% 楽天証券株式会社 1.96% 株式会社祥豊 1.55% 李 克 1.20% 橋野 雅幸 0.61% 林 文 0.58% 山中 夕典 0.54% 株式会社SBI証券 0.47% 任 寧 0.44% | ||
| ⑬ 当事会社間の関係等 | |||
| 資本関係 | 当該事項はありません | ||
| 人的関係 | 当該事項はありません | ||
| 取引関係 | 当該事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当該事項はありません | ||
| ⑭ 直近3年間の経営成績及び財務状況 (千円) | |||
| 決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
| 純資産 | 688,120 | 689,056 | 197,481 |
| 総資産 | 1,668,633 | 1,531,350 | 1,117,044 |
| 1株当たり純資産(円) | 20.78 | 20.81 | 5.87 |
| 売上高 | 1,033,356 | 1,058,494 | 704,561 |
| 営業利益 | △42,825 | △117,348 | △407,489 |
| 経常利益 | 8,798 | △32,854 | △399,169 |
| 当期純利益 | 9,025 | 744 | △555,258 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 0.28 | 0.02 | △16.58 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
| 株式交換完全子会社 | |||
| ① 名称 | 株式会社アイウイズロボティクス | ||
| ② 所在地 | 東京都品川区大井１丁目47番1号 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役CEO 王 馳 | ||
| ④ 事業内容 | 業務用支援ロボットの開発並びに販売、メンテナンスサービスの提供業務 | ||
| ⑤ 資本金 | 64,868,413円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 2023年2月1日 | ||
| ⑦ 発行済株式数 | 565株 | ||
| ⑧ 決算期 | 12月31日 | ||
| ⑨ 従業員数 | 15名 | ||
| ⑩ 主要取引先 | 一般法人 | ||
| ⑪ 主要取引銀行 | 三菱UFJ銀行 | ||
| ⑫ 大株主及び持ち株比率 | 王 馳 88.0% スマート永輝有限責任事業組合 7.0% 株式会社ネットスターズ 5.0% | ||
| ⑬ 当事会社間の関係等 | |||
| 資本関係 | 当該事項はありません | ||
| 人的関係 | スマート永輝有限責任事業組合の組合員である株式会社永輝商事の代表取締役である冨士靖史氏は、当社筆頭株主であるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員（組合出資比率0.003125％）であります。 | ||
| 取引関係 | 当該事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当該事項はありません | ||
| ⑭ 直近3年間の経営成績及び財務状況 (千円) | |||
| 決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
| 純資産 | - | - | 21,545 |
| 総資産 | - | - | 267,771 |
| 1株当たり純資産(円) | - | - | 492,452.542 |
| 売上高 | - | - | 326,081 |
| 営業利益 | - | - | 21,564 |
| 経常利益 | - | - | 24,848 |
| 当期純利益 | - | - | 16,545 |
| 1株当たり当期純利益(円) | - | - | 33,091.238 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
4.株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、取締役及び監査役の構成、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。
5.今後の見通し
本株式交換は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものと考えており、契約締結に向けて当社及び倉元製作所は引き続き協議を進めて参ります。なお、本株式交換による業績に与える影響等含め、本株式交換にかかる詳細につきましては、株式交換契約締結時にお知らせいたします。また、本株式交換の計画に大幅な変更が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
6.支配株主との取引等に関する事項
該当事項はありません。
アイウイズロボティクスは、日本における人口の減少と少子高齢化の進行が大きな社会問題となっている環境の改善こそが、私共に託されたミッションであると認識しており、社員一丸となって問題解決に取り組んでおります。
これこそが、私共が掲げる「未来に向けた価値の創造」につながるものと考えております。
